BGH Urteil zu Ansprüchen gegen D&O-Versicherung im Überblick

BGH – Ansprüche gegen D&O-Versicherung

BGH-Urteil vom 19. November 2025 (Az. IV ZR 66/25): Versicherungsschutz trotz Insolvenzreife nicht automatisch ausgeschlossen

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 19. November 2025 (Az. IV ZR 66/25) klargestellt, dass die verspätete Stellung eines Insolvenzantrags nicht ohne Weiteres dazu führt, dass Organmitglieder ihren Versicherungsschutz aus einer D&O-Versicherung verlieren. Maßgeblich ist vielmehr, ob die Voraussetzungen eines Risikoausschlusses – insbesondere wegen wissentlicher Pflichtverletzung – im konkreten Einzelfall tatsächlich vorliegen.

Damit stärkt die Entscheidung die Position von Versicherungsnehmern und versicherten Personen in Deckungsstreitigkeiten mit D&O-Versicherern. Zugleich zeigt das Urteil, dass Ausschlussklauseln eng auszulegen sind und nicht schematisch angewendet werden dürfen.

Wozu dient die D&O-Versicherung?

Die D&O-Versicherung (Directors & Officers) ist eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Sie soll Organmitglieder – etwa Geschäftsführer, Vorstände oder Aufsichtsräte – gegen persönliche Inanspruchnahmen wegen behaupteter Pflichtverletzungen absichern. In der Praxis geht es häufig um:

• Schadensersatzansprüche der Gesellschaft (Innenhaftung),
• Ansprüche des Insolvenzverwalters nach Insolvenzeröffnung,
• Ansprüche Dritter (Außenhaftung), soweit versichert.

Viele Versicherungsbedingungen enthalten Einschränkungen, darunter Ausschlüsse bei vorsätzlichem Handeln oder bei wissentlicher Pflichtverletzung. Genau eine solche Klausel war Gegenstand der Entscheidung.

Pflicht zur rechtzeitigen Insolvenzantragstellung

Zu den zentralen Pflichten der Geschäftsleitung gehört es, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung einen Insolvenzantrag fristgerecht zu stellen. Daneben bestehen im Stadium der Insolvenzreife regelmäßig strenge Vorgaben für Vermögensverfügungen aus dem Gesellschaftsvermögen. Verstöße – insbesondere Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife – gehören zu den häufigsten Haftungskonstellationen.

Im vom BGH entschiedenen Fall veranlasste der Geschäftsführer nach Eintritt der Insolvenzreife noch Zahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen. Der Insolvenzverwalter machte deshalb Schadensersatzansprüche gegen ihn geltend.

Versicherer verweigert Deckung – mit Verweis auf Ausschlussklausel

Für den Geschäftsführer bestand eine D&O-Versicherung, die das Unternehmen abgeschlossen hatte. Der Versicherer lehnte jedoch eine Leistung ab und berief sich auf eine Klausel, wonach kein Versicherungsschutz besteht, wenn der Versicherte eine Pflichtverletzung wissentlich begeht.

Der Versicherer argumentierte, dem Geschäftsführer müsse die wirtschaftliche Krise sowie die gesetzlichen Pflichten und Verbote bekannt gewesen sein. Daraus leitete er eine wissentliche Pflichtverletzung ab.

OLG Frankfurt: Ausschluss wegen Kardinalpflichtverletzung

Das Oberlandesgericht Frankfurt folgte der Argumentation des Versicherers und stützte die Leistungsfreiheit unter anderem darauf, dass der Geschäftsführer eine grundlegende Pflicht verletzt habe, weil er bei Insolvenzreife keinen Insolvenzantrag gestellt habe. Aus der Pflichtverletzung leitete das Gericht die Wissentlichkeit ab – mit der Folge, dass kein Versicherungsschutz bestehen sollte.

BGH: Pauschaler Schluss auf „Wissentlichkeit“ genügt nicht

Der Insolvenzverwalter legte Revision ein – mit Erfolg. Der BGH hob das Urteil des OLG Frankfurt auf und verwies den Rechtsstreit zur erneuten Verhandlung zurück. Der zentrale Punkt: Es reicht nicht, aus einer Pflichtverletzung (z. B. verspäteter Insolvenzantrag) pauschal auf eine wissentliche Pflichtverletzung im Sinne der Versicherungsbedingungen zu schließen.

Wissentlichkeit muss sich auf die konkret haftungsbegründende Handlung beziehen

Der BGH stellte klar, dass sich die Wissentlichkeit auf genau die Pflichtverletzung beziehen muss, die den geltend gemachten Anspruch auslöst. Im konkreten Fall waren nicht „nur“ die unterlassene oder verspätete Insolvenzantragstellung streitentscheidend, sondern konkrete einzelne Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife.

Für einen wirksamen Risikoausschluss muss daher festgestellt werden, dass der Geschäftsführer bei diesen konkreten Zahlungen wusste, dass sie rechtlich unzulässig sind, und sie gleichwohl bewusst veranlasst hat. Eine allgemeine Krise oder der abstrakte Verweis auf gesetzliche Pflichten ersetzt diese Einzelfallprüfung nicht.

Risikoklauseln sind eng auszulegen

Nach der Begründung des BGH sind Risikoausschlüsse in Versicherungsbedingungen grundsätzlich eng auszulegen. Sie dürfen nicht weiter angewendet werden, als es ihr Zweck eindeutig erfordert. Der Ausschluss wegen wissentlicher Pflichtverletzung beschneidet den Versicherungsschutz erheblich und darf daher nicht „automatisch“ oder schematisch angenommen werden.

Darlegungs- und Beweislast liegt beim Versicherer

Von erheblicher praktischer Bedeutung ist zudem die Aussage des BGH zur Beweislast: Will sich der Versicherer auf den Ausschluss wegen wissentlicher Pflichtverletzung berufen, trägt er die Darlegungs- und Beweislast für dessen Voraussetzungen. Der Versicherer muss also darlegen und im Streitfall beweisen, dass:

• eine Pflichtverletzung objektiv vorliegt und
• der Versicherte sich der Rechtswidrigkeit seines konkreten Handelns bewusst war.

Indizien sind möglich – aber keine pauschale Vermutung

Der Nachweis kann nach Ansicht des BGH zwar auch über Indizien geführt werden. Allerdings genügt nicht die pauschale Annahme, ein Geschäftsführer erkenne bei Insolvenzreife automatisch die Unzulässigkeit sämtlicher Zahlungen. Erforderlich ist eine konkrete Würdigung des Einzelfalls, insbesondere der jeweiligen Zahlungssituation, Informationslage und Entscheidungsabläufe.

Bedeutung für die Praxis: bessere Durchsetzbarkeit von D&O-Ansprüchen

Ansprüche wegen verbotswidriger Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife sind in der Organhaftung häufig. Das Urteil macht deutlich, dass D&O-Versicherer den Deckungsschutz nicht allein mit dem Hinweis auf eine Krise oder eine verspätete Insolvenzantragstellung verweigern dürfen. Vielmehr müssen sie die strengen Voraussetzungen eines Ausschlusses wegen wissentlicher Pflichtverletzung im konkreten Einzelfall belegen.

Für Unternehmensleiter und Anspruchsteller (z. B. Insolvenzverwalter) kann dies mehr Klarheit bei der Einordnung von Deckungschancen und der prozessualen Durchsetzung von Ansprüchen bedeuten.

Wichtiger Hinweis

Dieser Beitrag stellt eine allgemeine Information dar und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Die rechtliche Bewertung hängt stets von den konkreten Versicherungsbedingungen, dem Sachverhalt sowie der aktuellen Rechtsprechung ab.

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