Hinauskündigungsklausel im Mietrecht kann wirksam sein

Hinauskündigungsklausel kann wirksam sein

BGH-Urteil vom 10. Februar 2026 – Az. II ZR 71/24

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 10. Februar 2026 (Az. II ZR 71/24) wichtige Maßstäbe zur Wirksamkeit sogenannter Hinauskündigungsklauseln gesetzt. Danach kann ein Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund in bestimmten Konstellationen zulässig sein – insbesondere im Kontext von Managementbeteiligungsprogrammen.

Hinauskündigungsklauseln sind Regelungen im Gesellschaftsvertrag, die es den übrigen Gesellschaftern ermöglichen, die Beteiligung eines Mitgesellschafters auch ohne konkreten Anlass zu beenden (häufig über eine Call-Option). Solche Klauseln sind rechtlich umstritten, weil sie in die mitgliedschaftliche Stellung des Gesellschafters eingreifen. Der BGH bestätigt zwar den Grundsatz, dass grundlose Ausschlussmechanismen regelmäßig problematisch sind, stellt aber zugleich klar: Eine Unwirksamkeit folgt nicht automatisch in jedem Fall.

Der Fall: Ausscheiden eines Managers und Ausübung einer Call-Option

Dem Urteil lag ein Private-Equity-Managementbeteiligungsprogramm zugrunde. Der Kläger war als Geschäftsführer tätig und im Rahmen des Programms als Kommanditist an einer Beteiligungs-KG beteiligt. Die Beteiligung war auf eine Exit-Situation ausgerichtet: Ausschüttungen aus laufenden Gewinnen waren nicht vorgesehen; eine wirtschaftliche Teilhabe sollte sich vor allem bei einem späteren Verkauf („Exit“) ergeben.

Nachdem der Kläger aus seiner operativen Tätigkeit ausgeschieden war, machten die verbleibenden Gesellschafter von einer vertraglich vereinbarten Call-Option Gebrauch. Diese Regelung erlaubte es, die Beteiligung des Mitgesellschafters einseitig zu übernehmen, ohne dass ein sachlicher Grund für den Ausschluss vorliegen musste. Der Kläger erhielt hierfür eine Abfindung.

Der ausgeschlossene Gesellschafter wandte sich gegen die Maßnahme und berief sich darauf, die Klausel sei sittenwidrig und deshalb unwirksam, da sie einen Ausschluss „nach Belieben“ ermögliche und seine Mitgliedschaftsrechte unzulässig entwerte.

Grundsatz: Ausschluss „ohne Grund“ ist regelmäßig sittenwidrig – aber nicht ausnahmslos

Der BGH bestätigt den allgemeinen Ausgangspunkt: Klauseln, die einen Ausschluss ohne sachlichen Grund zulassen, können gegen die guten Sitten (§ 138 BGB) verstoßen und damit unwirksam sein. Hintergrund ist der Schutz der Mitgliedschaft in einer Gesellschaft. Ein Gesellschafter soll grundsätzlich nicht der willkürlichen Entziehung seiner Stellung ausgesetzt sein.

Der BGH betont jedoch, dass dieser Grundsatz nicht schematisch anzuwenden ist. Entscheidend ist eine Gesamtwürdigung der konkreten Gestaltung und der Interessenlage. Im entschiedenen Fall hielt der BGH die Hinauskündigungsklausel für wirksam.

BGH: Managementbeteiligung ist nicht zwingend eine klassische Kapitalanlage

Tragend war für den BGH die Einordnung der Beteiligung: Im Rahmen eines Managementbeteiligungsprogramms kann die Beteiligung weniger als unabhängige Vermögensanlage, sondern eher als Bestandteil eines Anreiz- und Bindungssystems ausgestaltet sein. Ziel solcher Programme ist häufig, die Interessen von Management und Gesellschaftern anzugleichen und eine wertsteigernde Unternehmensentwicklung zu fördern.

Ist die Beteiligung eng an die operative Rolle gekoppelt, kann es nach Auffassung des BGH sachgerecht sein, die Beteiligung bei Wegfall dieser Rolle zu beenden. Eine dauerhafte Bindung eines ausgeschiedenen Managers könne dem Zweck des Programms widersprechen und – je nach Struktur – die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen. In dieser Konstellation kann die Möglichkeit einer einseitigen Beendigung daher zulässig sein.

Abfindung: Wirksamkeit der Call-Option und Höhe der Abfindung sind zu trennen

Weiter stellt der BGH klar, dass die Wirksamkeit der Call-Option-Klausel nicht automatisch davon abhängt, ob die Abfindung im Einzelfall „angemessen“ ist. Selbst wenn die Abfindung zu niedrig bemessen sein sollte, führt dies nach der Entscheidung nicht zwingend zur Unwirksamkeit der Hinauskündigungsklausel als solcher. Denkbar ist vielmehr, dass (nur) die Abfindungsregelung einer gesonderten Wirksamkeitskontrolle unterliegt und angepasst oder für unwirksam erklärt werden kann.

Für die Praxis bedeutet das: Die Ausschlussmechanik und die Abfindungsmechanik müssen rechtlich getrennt und jeweils sauber ausgestaltet werden.

Was das Urteil für die Gestaltungspraxis bedeutet

Das Urteil zeigt, dass Hinauskündigungsklauseln nicht per se unzulässig sind. Ob sie wirksam sind, hängt stark von der konkreten Ausgestaltung und dem Zweck der Beteiligung ab. In Managementbeteiligungsprogrammen kann eine solche Klausel eher Bestand haben, wenn sie nachvollziehbar an die Rolle des Managers und den Charakter der Beteiligung als Incentivierung anknüpft.

Wichtige Gestaltungs- und Risikopunkte sind insbesondere:

• Einbettung in ein Management-/Incentive-Konzept: Je klarer die Beteiligung als Bestandteil eines Anreizsystems konzipiert ist, desto eher kommt eine Wirksamkeit in Betracht.
• Vertragsklarheit und Transparenz: Regelungen sollten eindeutig beschreiben, wer die Option ausüben darf, zu welchem Zeitpunkt, mit welchen Fristen und welche Rechtsfolgen eintreten.
• Vermeidung willkürlicher Ausübung: Auch wenn kein „sachlicher Grund“ erforderlich ist, sollten Mechaniken vorgesehen werden, die eine missbräuchliche Handhabung erschweren (z. B. formelle Anforderungen, geregelte Fristen, klare Bewertungsmechanismen).
• Abfindungsregelung gesondert sauber regeln: Bewertungsmaßstab, Stichtag, Fälligkeit, Ratenzahlung und Informationsrechte sollten klar festgelegt werden, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

Fazit

Der BGH hält an der Linie fest, dass grundlose Ausschlussklauseln gesellschaftsrechtlich sensibel sind und häufig gegen § 138 BGB verstoßen können. Gleichzeitig differenziert er: In Managementbeteiligungsprogrammen, in denen die Beteiligung als Bestandteil einer funktionsbezogenen Incentive-Struktur ausgestaltet ist, kann eine Hinauskündigungsklausel wirksam sein. Für Unternehmen und Beteiligte kommt es entscheidend auf eine sorgfältige, transparente und in sich stimmige Vertragsgestaltung an.

Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Prüfung des konkreten Einzelfalls.

MTR Legal Rechtsanwälte berät im Gesellschaftsrecht: Gesellschaftsrecht.

Nehmen Sie gerne Kontakt auf.

from MTR Legal Rechtsanwälte https://www.mtrlegal.com/hinauskuendigungsklausel-im-mietrecht-kann-wirksam-sein/