GmgV Gesellschaft mit gebundenem Vermögen als neue Rechtsform geplant

GmgV – Gesellschaft mit gebundenem Vermögen geplant

Rahmenkonzept für neue Rechtsform liegt vor

Der Gesetzgeber plant die Einführung einer neuen Rechtsform: der „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ (GmgV). Damit würde im deutschen Gesellschaftsrecht ein Modell geschaffen, das unternehmerisches Handeln stärker auf Bestand, Stabilität und langfristige Entwicklung ausrichtet. Ein Rahmenkonzept wurde hierzu vom Bundesministerium der Justiz und dem Bundesministerium der Finanzen vorgestellt; ein finaler Gesetzesentwurf und der konkrete Zeitpunkt eines Inkrafttretens liegen derzeit jedoch noch nicht vor.

Der Kern der GmgV ist die Vermögensbindung: Gewinne sollen grundsätzlich in der Gesellschaft verbleiben und nicht an Mitglieder ausgeschüttet werden. Dadurch sollen unternehmerische Entscheidungen weniger von kurzfristigen Renditeerwartungen geprägt sein, sondern stärker an nachhaltigen Unternehmenszielen ausgerichtet werden.

Hinweis: Die nachfolgenden Inhalte geben den Stand des veröffentlichten Rahmenkonzepts wieder. Änderungen im weiteren Gesetzgebungsverfahren sind möglich.

Vermögensbindung als zentraler Baustein

Die Vermögensbindung bedeutet zunächst, dass Vermögenswerte, die in der GmgV gebunden sind, dauerhaft in der Gesellschaft verbleiben sollen. Im Unterschied zu klassischen Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH oder AG), bei denen Gewinnausschüttungen an Gesellschafter/Aktionäre üblich sind, soll die GmgV ein strukturell abgesichertes Ausschüttungsverbot vorsehen. Gewinne müssten damit im Unternehmen verbleiben und typischerweise für Investitionen, Aufbau von Rücklagen oder die Weiterentwicklung des Geschäftsbetriebs eingesetzt werden.

Bezweckt wird eine Entkopplung der Unternehmensführung von kurzfristigen Gewinninteressen, um langfristige Stabilität zu fördern.

Umfassende Erfassung von Umgehungstatbeständen

Nach dem Rahmenkonzept soll die Vermögensbindung nicht nur offene Gewinnausschüttungen erfassen, sondern auch verdeckte Gewinnentnahmen. Gemeint sind Gestaltungen, bei denen wirtschaftlich Mittel aus der Gesellschaft abfließen, ohne als Ausschüttung bezeichnet zu werden, etwa durch:

• unangemessen hohe Vergütungen oder Bonuszahlungen,
• überhöhte Berater- oder Lizenzverträge mit nahestehenden Personen,
• Darlehensgestaltungen, die wirtschaftlich einer Ausschüttung gleichkommen.

Damit soll die Vermögensbindung praktisch wirksam werden und nicht durch Vertragskonstruktionen ausgehöhlt werden können.

Unabänderlichkeit der Vermögensbindung

Besonders weitreichend ist der im Konzept vorgesehene Grundsatz, dass die Vermögensbindung nicht durch Satzungsänderung oder sonstige gesellschaftsrechtliche Maßnahmen aufgehoben werden kann. Eine Umwandlung in eine andere Rechtsform im Inland soll grundsätzlich ausgeschlossen sein. Eine Verlegung oder Umwandlung in eine Rechtsform im EU-Ausland soll nur möglich sein, wenn dort eine vergleichbare Vermögensbindung besteht.

Die Vermögensbindung soll zudem für den gesamten Lebenszyklus der Gesellschaft gelten – also nicht nur während des laufenden Geschäftsbetriebs, sondern auch bei:

• Ausscheiden von Mitgliedern,
• Liquidation,
• Insolvenz.

Ausscheidende Mitglieder sollen nach dem Konzept regelmäßig lediglich ihre eingezahlten Beiträge zurückerhalten, nicht aber an einer Wertsteigerung der Gesellschaft partizipieren. Das dient dem Zweck, Vermögenszuwächse dauerhaft dem Unternehmen zuzuordnen.

Anlehnung an Genossenschaftsstrukturen

Organisatorisch soll sich die GmgV in wesentlichen Punkten an der eingetragenen Genossenschaft orientieren. Vorgesehen sind begleitende Kontrollmechanismen, insbesondere eine Pflichtprüfung durch Prüfungsverbände. Mit der Eintragung in ein Register soll die GmgV eine eigene Rechtspersönlichkeit erlangen; eine persönliche Haftung der Mitglieder ist nach dem Konzept grundsätzlich ausgeschlossen.

Weitere Strukturmerkmale nach dem Rahmenkonzept:

• Die Zahl der Mitglieder soll grundsätzlich offen sein; der Beitritt soll jedoch der Zustimmung der Gesellschaft bedürfen.
• Die Mitgliedschaft soll nicht übertragbar sein, um einen Erwerb von Mitgliedschaften durch Investoren („Aufkaufen“) zu erschweren.
• Ab 20 Mitgliedern sollen ein mindestens zweiköpfiger Vorstand und ein Aufsichtsrat vorgesehen sein.
• Beschlüsse sollen in der Mitgliederversammlung gefasst werden; grundsätzlich soll das Kopfstimmprinzip gelten (eine Stimme je Mitglied – unabhängig vom eingebrachten Kapital).
• Gleichwohl sollen Ausnahmen möglich sein, etwa Mehrstimmrechte oder Vetorechte, sofern die Ausgestaltung der Satzung dies vorsieht und die Vermögensbindung nicht unterläuft.

Anders als bei der Genossenschaft soll die GmgV keinen verpflichtenden Förderzweck haben. Außerdem ist nach dem Konzept keine Mindestanzahl an Mitgliedern vorgesehen; eine Gründung soll auch durch eine einzelne Person möglich sein.

Steuern: keine Privilegien, aber Sonderregeln im Erbfall denkbar

Das Rahmenkonzept sieht vor, dass die GmgV weder steuerlich privilegiert noch benachteiligt werden soll. Grundsätzlich sollen die steuerlichen Regelungen, die für Genossenschaften gelten, auf die GmgV übertragen werden.

Im Bereich der Erbschaft- und Schenkungsteuer wird im Konzept eine turnusmäßige Ersatzbesteuerung des in der GmgV angesammelten Vermögens angesprochen. Hintergrund: Da das Vermögen aufgrund der Bindung nicht „klassisch“ auf nächste Generationen der Mitglieder übergeht, soll eine Besteuerung in regelmäßigen Abständen einen Ausgleich schaffen. Die genaue Ausgestaltung (Häufigkeit, Bemessungsgrundlagen, Freibeträge, Stundungs- oder Liquiditätsschutzregelungen) bleibt einem späteren Gesetzgebungsverfahren vorbehalten.

Gründung und Einsatzbereich: auch für kleinere Unternehmen vorgesehen

Die Gründung soll nach den Vorstellungen des Gesetzgebers niedrigschwellig möglich sein und nicht zwingend ein hohes Startkapital erfordern. Dadurch könnte die GmgV nicht nur für etablierte Unternehmen, sondern auch für Start-ups sowie kleine und mittelständische Unternehmen in Betracht kommen, die Gewinne langfristig im Unternehmen halten und eine stabile Eigentümerstruktur sichern möchten.

Einordnung und Ausblick

Bislang liegt noch kein Gesetz zur GmgV vor, sondern ein Rahmenkonzept. Für interessierte Unternehmen kann es dennoch sinnvoll sein, die weitere Entwicklung zu beobachten, da die GmgV – je nach finaler Ausgestaltung – eine Option für Geschäftsmodelle sein kann, die Wachstum, Stabilität und langfristige Verantwortung miteinander verbinden wollen.

Rechtlicher Hinweis: Dieser Beitrag stellt eine allgemeine Information dar und ersetzt keine individuelle Beratung. Die konkrete Anwendung hängt stets von den Umständen des Einzelfalls und der späteren gesetzlichen Ausgestaltung ab.

Wir beraten im Gesellschaftsrecht. Nehmen Sie gerne Kontakt auf.

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